{"id":3681,"date":"2023-05-10T16:28:17","date_gmt":"2023-05-10T14:28:17","guid":{"rendered":"https:\/\/www.lexterna.ch\/staging\/verguetung-des-stiftungrates-copy\/"},"modified":"2026-05-07T13:16:22","modified_gmt":"2026-05-07T11:16:22","slug":"anpassungen-der-statuten-an-das-neue-aktienrecht","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.lexterna.ch\/staging\/anpassungen-der-statuten-an-das-neue-aktienrecht\/","title":{"rendered":"Anpassungen der Statuten an das neue Aktienrecht – Denkanst\u00f6sse \u00fcber m\u00f6gliche \u00c4nderungen"},"content":{"rendered":"

Ausgangslage<\/h1>\n

Am 1. Januar 2023 ist eine Revision des Aktienrechts in Kraft getreten. Gewisse \u00c4nderungen betreffen auch Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH), Genossenschaften, Stiftungen und Vereine.<\/p>\n

Manche Neuerungen sind \u00abautomatisch\u00bb<\/em> in Kraft getreten. In anderen F\u00e4llen ist es m\u00f6glich, dass die bestehenden Statutenbestimmungen dem neuen Recht widersprechen, sodass eine Anpassung notwendig ist. Ausserdem hat das Gesetz einige Flexibilisierungen geschaffen, die die Gesellschaft allerdings nur mit einer entsprechenden Statutengrundlage nutzen kann. Der vorliegende Beitrag soll Ihnen Denkanst\u00f6sse f\u00fcr eine allf\u00e4llige Statuten\u00e4nderung mitgeben.<\/p>\n

Kapitalver\u00e4nderungen<\/strong><\/h1>\n

Dass eine Erh\u00f6hung oder Herabsetzung des Aktienkapitals einer Statuten\u00e4nderung bedarf, ist nicht neu. Neu eingef\u00fchrt wurden aber die M\u00f6glichkeit, das Aktienkapital in ausl\u00e4ndischer W\u00e4hrung festzusetzen, sowie das sog. \u00abKapitalband\u00bb<\/em>. Damit wird der Verwaltungsrat erm\u00e4chtigt, das Aktienkapital w\u00e4hrend maximal f\u00fcnf Jahren innerhalb einer bestimmten Bandbreite nach oben oder unten zu ver\u00e4ndern. Auch wenn das Kapitalband eine willkommene Flexibilisierung bietet, wird sich zeigen m\u00fcssen, ob es sich f\u00fcr KMU durchsetzen kann.<\/p>\n

Neue Formen der GV<\/strong><\/h1>\n

Bis Ende 2022 mussten Generalversammlungen grunds\u00e4tzlich immer physisch und in der Schweiz stattfinden (Spezialregelungen w\u00e4hrend Covid\u201119\u2011Pandemie ab 2020 vorbehalten). Neu m\u00f6glich sind auch schriftliche sowie sogenannte hybride Generalversammlungen, die zwar vor Ort stattfinden, an welcher die Aktion\u00e4r:innen aber auch auf elektronischem Weg teilnehmen k\u00f6nnen. Soll eine GV ausschliesslich virtuell oder im Ausland stattfinden, muss diese M\u00f6glichkeit in den Statuten ausdr\u00fccklich vorgesehen sein.<\/p>\n

Wahlen und Abberufungen<\/strong><\/h1>\n
    \n
  1. Verwaltungsrat<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

    Anders als bisher m\u00fcssen Verwaltungsr\u00e4t:innen grunds\u00e4tzlich immer einzeln gew\u00e4hlt werden. Bei nicht b\u00f6rsenkotierten Aktiengesellschaften k\u00f6nnen die Statuten aber weiterhin vorsehen, dass der Verwaltungsrat in\u00a0corpore<\/em> neu gew\u00e4hlt wird. In diesem Zusammenhang erinnern wir an die strenge bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach die Amtsdauer des Verwaltungsrats nach sechs Monaten ab dem Ende des letzten Gesch\u00e4ftsjahres automatisch endet (siehe dazu unseren Beitrag unter https:\/\/www.lexterna.ch\/staging\/die-vergessene-generalversammlung\/<\/a>).<\/p>\n

      \n
    1. VR-Pr\u00e4sidium und Sekretariat<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

      Der oder die VR-Pr\u00e4sident:in kann bei nicht b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften weiterhin vom Verwaltungsrat gew\u00e4hlt werden. Die Statuten k\u00f6nnen aber vorsehen, dass die Generalversammlung das VR-Pr\u00e4sidium w\u00e4hlt, was die Stellung des oder der VR-Pr\u00e4sident:in st\u00e4rken d\u00fcrfte. Ausserdem muss anders als bisher kein:e Sekret\u00e4r:in mehr ernannt werden. Bei Bedarf ist dies aber weiterhin m\u00f6glich, auch wenn dazu nichts in den Statuten steht. Alternativ kann der\/die Protokollf\u00fchrer:in aber auch ad\u00a0hoc<\/em> f\u00fcr die jeweilige Sitzung bestimmt werden.<\/p>\n

        \n
      1. Revisionsstelle<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

        Anders als fr\u00fcher kann die Generalversammlung die Revisionsstelle ausserdem nicht mehr \u00abjederzeit\u00bb<\/em>, sondern nur noch \u00abaus wichtigen Gr\u00fcnden\u00bb<\/em> abberufen werden. Wann solche Gr\u00fcnde vorliegen, wird die Rechtsprechung kl\u00e4ren m\u00fcssen. Weil wir aber der Ansicht sind, dass die Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle einer Vertrauensbasis bedarf, empfehlen wir, deren Amtsdauer auf ein Jahr zu beschr\u00e4nken. So kann, wenn n\u00f6tig, an der n\u00e4chsten ordentlichen GV eine neue Revisionsstelle gew\u00e4hlt werden.<\/p>\n

        \u00c4nderungen bei GmbH und
        \nGenossenschaft<\/strong><\/h1>\n

        Da die GmbH der Aktiengesellschaft in verschiedener Hinsicht sehr \u00e4hnlich ist, gelten viele der neu eingef\u00fchrten Regeln auch f\u00fcr sie, aber eben nicht ganz alle. Insbesondere ist das Kapitalband nur bei der Aktiengesellschaft m\u00f6glich.<\/p>\n

        Bei der Genossenschaft sind Gr\u00fcndungen und Statuten\u00e4nderungen neu in jedem Fall notariell zu beurkunden. Ausserdem gelten die aktienrechtlichen Bestimmungen zur Generalversammlung (namentlich das Erfordernis einer Statutengrundlage f\u00fcr die virtuelle GV und die GV im Ausland) auch f\u00fcr die Genossenschaft.<\/p>\n

        \u00dcbergangsfrist<\/strong><\/h1>\n

        Soweit die bestehenden Statuten dem neuen Aktienrecht widersprechen, m\u00fcssen die entsprechenden Bestimmungen bis 31.\u00a0Dezember\u00a02024 angepasst werden, ansonsten verlieren sie ihre G\u00fcltigkeit. Wie jedoch im Beitrag dargelegt, bietet das Aktienrecht in erster Linie eine Chance auf mehr Flexibilit\u00e4t und weniger B\u00fcrokratie in Ihrem Unternehmen. Deshalb empfehlen wir, Ihre Statuten schon zu einem deutlich fr\u00fcheren Zeitpunkt \u00fcberpr\u00fcfen und gegebenenfalls anpassen zu lassen.<\/p>\n\n\n\n\n
        \"\"<\/td>\n\"\"<\/td>\n<\/tr>\n
        Dr. iur. Lorenz Lauer
        \nAdvokat<\/span><\/td>\n        		Dr. iur. Fabia Spiess
        \nAdvokatin & Partnerin<\/span><\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

        Hinweis<\/em><\/strong>: Es wird kein Anspruch auf Vollst\u00e4ndigkeit und Ausschliesslichkeit der Inhalte gestellt. Die zur Verf\u00fcgung gestellten Informationen ersetzen <\/em>keine individuelle juristische Beratung. Sie sind unverbindlich und nicht Gegenstand eines anwaltlichen Beratungsvertrages.<\/em><\/small><\/p>\n

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        Ausgangslage Am 1. Januar 2023 ist eine Revision des Aktienrechts in Kraft getreten. Gewisse \u00c4nderungen betreffen auch Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH), Genossenschaften, Stiftungen und Vereine. Manche Neuerungen sind \u00abautomatisch\u00bb […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":3686,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[80],"tags":[],"class_list":["post-3681","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-artikel"],"aioseo_notices":[],"aioseo_head":"\n\t\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t\n\t\t